飞鹿股份:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

时间:2022-01-30 23:54来源:未知 点击:

  第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东

  和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下

  简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以

  公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至2012年2月29日经审计的账面净资产

  值折股整体变更设立,在株洲市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为

  第三条 根据《中国章程》(以下简称“《党章》”)规定和上级党组织要求,

  在公司设立中国的组织(以下简称“党组织”)。党组织在公司发挥政治核心作用,

  把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织活动依

  第四条 公司于2017年5月19日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

  监会”)核准,首次公开发行人民币普通股(A股)1900万股,于2017年6月13日在

  第六条 公司住址:湖南省株洲市荷塘区金山工业园469号,邮政编码:412003。

  第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉

  公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、

  第十三条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利润, 为员工创造机会,

  第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、

  建筑涂料、隔热涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、重金属污染阻隔材料、合成树

  脂、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、环保材料、化学试剂和助剂

  (监控化学品、危险化学品除外)的研发、生产、销售及施工服务;危险化学品生产(有

  效期至2024年1月22日)及销售(限在其厂区范围内销售);环保工程专业承包;装

  饰装修工程;防水防腐保温工程;机械设备及配件的研发、生产、销售;自营和代理各

  类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;贸易代

  理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);建筑安

  装;半导体设备及零部件、半导体材料的研发、制造及销售。(依法须经批准的项目,

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

  公司的发起人以其拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止2012年2月29日净资产(专

  项储备除外)折价出资,合计认购公司股份51,000,000股。公司的发起人、认购的股份

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

  义务。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

  形收购本公司股份的,应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。

  公司采用要约方式回购股份的,参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执

  行。因公司回购股份,导致股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已

  司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、

  第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议

  公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(三)项、第(五)项规定的情形

  形回购股份的,回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超

  过十二个月。公司因本章程第二十四条第一款第(六)项规定的情形回购股份的,回购

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

  自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让

  或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司

  股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况;

  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自

  其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后

  6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证

  券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

  质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司

  董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

  东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

  者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股

  东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法

  规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

  日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

  补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

  地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

  东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应

  严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利

  润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接侵占

  公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社

  董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股

  东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股

  (十二) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经

  (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金

  额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

  (十九) 对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股

  过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股

  (二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%以后

  董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

  东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受

  该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

  所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(三)、(五)、(六)项情形

  公司为其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难

  以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以

  及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提

  交股东大会审议。对于应当提交股东大会审议的担保事项,判断被担保人资产负债率是

  否超过70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰

  现金资金资产、获得债务减免,以及提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉

  会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝

  算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一

  期经审计总资产30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权

  作出决议,财务资助属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

  存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未在规定期限

  内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大会,会议所必需的费

  股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议

  时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东

  参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规

  定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%

  开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

  本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

  或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中

  配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以

  持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东

  第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行

  第五十八条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时

  体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判

  断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的,最迟应当在发

  召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得

  日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦

  东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召

  开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期

  后的召开日期,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更,且延期后的

  序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并

  第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,

  公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份

  非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出

  席会议。法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代

  表人或负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托

  委托人为非自然人的,由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授

  会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

  共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股

  份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第七十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

  席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

  第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

  记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

  第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议

  记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东

  大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会

  (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;

  (十)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份

  大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  前款第(四)项、第(十一)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决

  权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员

  和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以

  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份

  公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,

  该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股

  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

  规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券

  公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表

  决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规定征

  集股东权利的,征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展

  情况和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的

  股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,

  为股东进行委托提供便利,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

  东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比

  例等障碍而损害股东的合法权益。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当

  第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联

  在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明关联股东

  回避制度。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,

  司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

  第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

  份3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定;独立董事候选人可以由公司董事会、

  监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出,并经股东大会选举决

  工监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人,并

  的情形除外。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

  权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数;

  数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的

  造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理:

  候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事应在下次股东大

  举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该

  项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人不得对同一事

  项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

  议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。在一次股东大会上表决的提案中,一

  项提案生效是其他提案生效的前提的,召集人应当在股东大会通知中明确披露,并就作

  权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或

  符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票

  股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

  人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织

  点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

  第一百零一条 公司设董事会办公室,由董事会秘书领导,为投资者关系管理工作

  的职能部门。董事会办公室应按照相关规定及时、准确地进行信息披露,加强与股东的

  沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可利用咨询电话向公司询问、了解其关心

  的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。

  第一百零二条 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将争

  议事项的内容及请求以书面方式提交公司董事会办公室,公司董事会办公室应当在接到

  书面通知后10个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、自律组织投诉的,公司

  董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起10个工作日内向股东作出答复,如争议事项

  需要提交董事会审议的,董事长应当在公司董事会办公室接到书面通知后30个工作日

  内召集董事会会议,审议争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有

  效的解决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解;自行协

  商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议;股东与公司未就争议事项另行达成

  仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规

  判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

  现本条情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定不得担任

  董事情形的,相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。半数以上董事在任职期

  间出现本条有关离职情形的,经公司申请并经证券交易所同意,相关董事离职期限可以

  适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前,相关董事仍应当按照相

  关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定和公司章程的规定继续履行职责,

  定性,收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当有至少五年以上与公司届时

  主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

  时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

  (十一) 未经董事会同意,不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

  国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业

  第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事

  人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,其辞职报告应在

  下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事

  对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义

  务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当

  根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情

  第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独

  立董事除了应符合董事任职的要求外,还必须符合法律法规规定的独立董事任职要求。

  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

  第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

  独立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公

  第一百一十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会

  提出对独立董事的罢免提议。董事会应在收到相关罢免提议后及时召开专项会议进行讨

  为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及

  (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交董事

  会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断

  (四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提

  (八)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权,但不得采取有偿或者变

  独立董事行使上述第(六)项职权,应当经全体独立董事同意,独立董事行使上述

  其他项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述第(一)(二)项事项应

  立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事

  提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

  (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

  (十七) 公司面临被恶意收购时,有权采取法律、法规未予禁止且不损害公司和

  (十八) 对公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本

  第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,

  应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高经管

  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资

  额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易

  决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估

  或者审计,并将该交易报股东大会批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评

  行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议

  须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该

  对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当

  受赠现金资金资产、获得债务减免,以及提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准

  个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元;

  第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

  第一百二十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  统流程、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开3日以前。紧急情况,

  需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,

  对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

  关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、

  应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代

  为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权

  的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

  托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不

  因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃

  董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录

  政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司

  负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员

  会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委

  公司聘请或更换外部审计机构,应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建

  类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩

  知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚

  (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、

  (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有问询;

  交所股票上市规则和其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作

  担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或

  董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董

  在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违

  董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下

  董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档

  公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘

  书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,

  董事会秘书空缺期间超过3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正

  本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉

  情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止其履行职责,召开董事会

  行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的聘用合同规

  最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众

  董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和

  第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

  第一百七十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。股东代

  表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会民

  第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

  员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一

  的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行

  第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

  第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  的监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

  召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事

  (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

  第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

  交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会

  第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

  第一百九十二条 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,

  制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中

  公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,并通

  过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上

  形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需经董事会成

  员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过,方能提交公

  司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股

  东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

  公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供

  公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利,其中应优先采取

  公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为:如无重大资金支出事项发

  生,且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司应当采

  取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

  百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

  累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3000万元。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

  件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独

  立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对

  现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

  沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会在制定利润分配预案时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

  自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照

  本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大

  资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

  80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大

  资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

  20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(3)项规定处理。

  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以

  现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金

  公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采取股票方式分配

  股利的条件为:1、公司经营情况良好;2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者

  公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以股票方

  式分配股利有利于公司和股东整体利益;3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章

  公司董事会在利润分配预案中,应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明,

  并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的,应在定期报告

  中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立

  在具备利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期

  采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟

  案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者在公司遇到自然灾害等

  不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现,并已经或即将对

  公司生产经营造成重大不利影响的,公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调

  整。公司对既定利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出调整时,应详细论证调整利

  润分配政策的必要性、可行性,充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与股东特

  别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

  所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、

  外部监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议,

  分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意

  见,方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公

  司应当向股东提供股东大会网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分

  计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意

  股东大会的通知、补充通知、公告,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7

  个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公

  司通知以办公系统流程、传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到

  第二百零八条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊和

  第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财

  产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监

  会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国

  证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接

  到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关

  办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设

  其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以

  公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项

  项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组

  由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请

  第二百二十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

  中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

  法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

  公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破

  (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份

  的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

  (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安

  (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

  与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

  第二百三十五条 本章程所称“以上“、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“少

  于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。

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